こんにちは、マクシブ総合会計事務所です。




今回は「みなし役員」について説明していきます。
みなし役員の判定基準や支払う給与等に関しても掘り下げていきます。注意点などもわかりやすく解説していきますので、参考にしてみてください。
みなし役員とは?
会社法における株式会社の役員とは、株主総会で選任された取締役・会計参与・監査役のことを指し、登記されている役員のことを言います。
他方、法人税法上の役員の範囲はこれよりも広く、登記された役員でなくても役員とみなされる場合があります。
これを「みなし役員」といいます。法人税法上、役員とは次の者を言います。
①法人の取締役、執行役、会計参与、監査役、理事、監事および清算人
②①以外の者で次のいずれかに当たるもの
1)法人の使用人(職制上使用人としての地位のみを有する者に限ります。)以外の者で、その法人の経営に従事しているもの
2)同族会社の使用人(職制上使用人としての地位のみを有する者に限ります。)のうち、次に掲げるすべての要件を満たす者で、その会社の経営に従事しているもの
1⃣その会社の株主グループをその所有割合の大きいものから順に並べた場合に、その使用人が所有割合50パーセントを超える第一順位の株主グループに属しているか、または第一順位と第二順位の株主グループの所有割合を合計したときに初めて50パーセントを超える場合のこれらの株主グループに属しているか、あるいは第一順位から第三順位までの株主グループの所有割合を合計したときに初めて50パーセントを超える場合のこれらの株主グループに属していること。
2⃣その使用人の属する株主グループの所有割合が10パーセントを超えていること。
3⃣その使用人(その配偶者およびこれらの者の所有割合が50パーセントを超える場合における他の会社を含みます。)の所有割合が5パーセントを超えていること。
※同族会社とは3人以下の株主、及びこの株主と特殊の関係にある個人および法人の株主が、発行済株式総数又は出資金の総額の50%超を保有している会社を指します。
みなし役員の定義「経営に従事」とは?
みなし役員の定義にある「経営に従事」とは、「経営に係る重要事項の決定に参画しているかどうか」が判定のポイントとなります。
具体的には、仕入・販売に係る重要な意思決定、従業員の採用や給与・賞与の決定、会社の資金計画、財産の管理処分等を自己の責任で行っているかどうかを総合的に判断する必要があります。
以下のように、その法人内における地位、職務等からみて他の役員と同様に実質的に法人の経営に従事していると認められるものも含まれます。
①取締役または理事となっていない総裁、副総裁、会長、副会長、理事長、副理事長、組合長等
②合名会社、合資会社および合同会社の業務執行社員
③人格のない社団等の代表者または管理人
④法定役員ではないが、法人が定款等において役員として定めている者
⑤相談役、顧問
みなし役員に支払う給与等の注意点
みなし役員に該当する者がいる場合、その者への給与、賞与、退職金の支給について注意が必要です。給与や賞与については定期同額給与、事前確定届出給与、業績連動給与に該当する場合のみ損金算入が可能です。






退職金については、在任期間、役職、報酬額に基づき役員退職金規程に従って計算された適正な金額でなければならず、株主総会で金額、支給時期、支給方法を決議した上で支給します。
みなし役員に当たるのかどうか慎重に判断し、適切な手続きを踏まえて、給与、賞与、退職金を支給することが必要です。
参考URL:国税庁HP「No.5200 役員の範囲」
みなし役員の判定基準は正確に行おう!
今回は「みなし役員」についてご紹介しました。
登記されていない場合でも役員に該当する場合があります。
十分注意して給与、賞与、退職金を決定するようにしてみてください。
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東京税理士会(登録番号:112259)
監査法人トーマツに入社し会計監査及び株式公開支援業務に従事。その後、野村證券株式会社において資金調達やM&Aに関する財務戦略の提案業務を手掛け、また、ベアー・スターンズ証券東京支店では不動産融資及び証券化業務に携わる。
2008年に独立し、マクシブ総合会計事務所及びマクシブ・アドバイザーズ株式会社を立ち上げ代表に就任。